[법인회생] (서울회생법원) [양식7-12] M&A 우선협상대상자 선정(통지) 및 양해각서 체결 허가 신청 작성법

[양식7-12] 재판부 허가사항 주식회사 OOOO 우)00000 서울 OO구 OO로 OOO, OOO(OO빌딩) / 전화 : (02)0000-0000 / FAX : (02)0000-0000 문서번호 : OO(간이)회생 제20OO-OO호 담당자 : OO팀 OOO 부장(010-0000-0000) CRO 문서일자 : 20OO. OO. OO 사 건 : 20OO(간)회합100OOO(간이)회생 수 신 : 서울회생법원 제OO부(O) 참 조 : OOO 관리위원 제 목 : 우선협상대상자 선정(통지) 및 양해각서(MOU) 체결 허가 신청 1. 채무자는 20OO. OO. OO. (간이)회생절차개시를 신청하여 20OO. OO. OO. 보전처분, 20OO. OO. OO. 개시결정을 받은 회사입니다. 2. 채무자는 서울회생법원 실무준칙 제241호 “회생절차에서의 M&A”에 의거하여 허가 받은 M&A 추진일정에 따라 매각공고 및 인수의향서 접수, 예비실사, 입찰제안서 접수 등을 진행하였습니다. 3. 예비실사 이후 입찰서류의 제출기일인 20OO. OO. OO.까지 접수한 공개경쟁입찰서를 기 허가받은“M&A 우선협상대상자 선정기준”에 따라 평가하여 아래와 같이 우선협상대상자를 선정하고자 하오며, 아울러 이를 토대로 M&A에 관한 양해각서(MOU)를 체결하고자 하오니 허가하여 주시기 바랍니다. - 아 래 - Ⅰ. 우선협상대상자 선정 1. 공개경쟁입찰 및 입찰 참가자 가. 입찰일자 : 20OO. OO. OO. 나. 입찰 참가자 회사명 입찰방법 업종 매출액 총자산 비 고 2. 입찰 참가자 평가 결과 입 찰 자 참여방법 회사명 입찰조건 충족여부 입찰금액 평가결과 점수 (100점 만점) 단독입찰 0 충족함 0000백만원 00.00점 3. 우선협상대상자 (해당되는 경우) 및 예비....... 선정 M&A를 위한 우선협상대상자 선정기준(안)에 의거 평가한 결과에 따라 ㈜xxxxxxxxx를 “우선협상대상자로 선정”하여 진행 하고자 합니다. (특수관계인 여지가 있는 경우) 나. 입찰 참가자에 대하여 “채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제231조의2(회생계획안의 배제에 대한 특칙)” 각 항목 및 “서울회생법원 실무준칙 제241호 제17조(우선협상대상자 선정기준의 작성)” ④항의 해당 여부에 대한 법률적 검토 결과, 회생계획안이 배제사유에 해당 되거나, 우선협상대상자 선정에서 배제되는 경우에 해당되지 않는 것으로 판단됩니다. 4. 우선협상대상자 선정 통지 예정일 ▸ 20OO. OO. OO. (법원 허가 감안 조정 예정) ▸ 예비............ :20OO. OO. OO. (법원 허가 감안 조정 예정) Ⅱ. 양해각서(MOU) 체결 1. 양해각서 체결 당사자 ▸“갑”: 회생회사 OOOO 주식회사 ▸“을”: OOOO 주식회사 2. 양해각서 주요 내용 가. 인수대금 구성 금액 비율 투자조건 신주 인수 OO% 인수주식수 : OOOOOOOO주 (단주는 포기) 1주당 발행가액 : OOOO원 회사채 인수 OO% 만기 O년 표면금리 O.O% 발행금리(유효이자율) O.O% 기타조건 매3개월마다 이자지급 조기상환권 부여 합계 OOO% ▸ 인수대금이 조정되는 경우, “갑”과 “을”은 회생법원의 허가를 받아 인수대금 조정금액의 범위에서 신주인수대금과 회사채인수대금을 조정하되, 신주인수대금과 회사채금액의 합계 중 신주인수대금이 차지하는 비율은 감소시킬 수 없다. 나. 이행보증금액 ▸ “을”은 우선협상대상자로 선정된 이후 본 양해각서의 이행을 보증하기 위하여 “갑”이 지정한 “갑” 명의의 예금계좌에 금OOOO억(￦OO,OOO,OOO,OOO)(이하 “이행보증금”)에서 이행보증금의 일부로 충당되는 기납입 입찰보증금(발생이자 포함, 제세공과금 제외)을 제외한 금원을 예치하였는바, “갑”과 “을”은 “을”의 이행보증금 및 이로부터 발생하는 이자의 반환청구권을 담보하기 위하여 위 예금계좌 상의 예금채권에 관하여 질권설정계약을 체결한다. 다. 정밀실사기간 ▸ 을”은 본 양해각서의 효력발생일로부터 10영업일(대한민국 금융기관 영업일, 이하 같음) 이내에 주간사가 지정하여 통지하는 날부터 정밀실사를 개시하여 15영업일간(이하 “실사기간”) “갑”에 대하여 회계실사 및 법률실사를 행할 수 있다. 실사로 인하여 발생하는 비용은 “을”의 부담으로 한다. 다만, “을”이 실사기간의 연장을 요청하는 경우 “갑”과 주간사가 동의하고 회생법원의 허가를 얻은 경우에 한하여 5영업일의 범위 내에서 실사기간이 연장될 수 있다(단, 실사기간 종료 후 5영업일이 경과한 이후 회생법원의 허가결정이 있는 경우 그와 같은 허가결정일로부터 5영업일 이내로 연장함). 라. 인수대금의 조정 ▸입찰자가 정밀실사를 수행한 결과, 실사결과금액이 조정기준금액의 5%를 초과하여 부족하고 그 부족금액이 실사보고서상의 중대하고 명백한 오류 또는 누락으로 인하여 발생한 경우에 한하여 “을”은 아래와 같은 조건으로 인수대금의 조정을 요청할 수 있다. ① 인수대금 조정의 대상은 실사결과금액이 조정기준금액보다 부족한 금액 중 조정기준금액의 5%를 초과하는 금액으로 제한한다. ② 인수대금 조정의 최대한도는 입찰서류에 기재된 입찰금액의 5%에 해당하는 금일백삼억원(₩10,300,000,000)원을 초과하지 못한다. 다만, 인수대금의 조정 결과 확정되는 인수대금은 주간사가 정한 최저매각대금 이상이 되어야 한다. 마. 투자계약의 체결 및 계약금의 납입 ▸“갑”과 “을”은 제5조에 의한 실사 완료 후 제6조에 따라 인수대금이 확정되는 경우 그 확정일로부터 5영업일 이내(이하 “투자계약 체결기간”)에 투자계약을 체결하여야 한다. 다만, “갑”과 “을”이 투자계약 체결기간 연장을 합의하여 회생법원의 허가를 득한 경우 5영업일 범위 내에서 투자계약 체결기간을 연장할 수 있다(단, 투자계약 체결기간 종료 후 5영업일이 경과한 이후 회생법원의 허가결정이 있는 경우 그와 같은 허가결정일로부터 5영업일 이내로 연장함). ▸“을”은 투자계약 체결 전까지 계약금으로 확정된 인수대금의 10%를 “갑”이 지정하는 “갑” 명의의 예금계좌에 예치하여야 한다. 제4조 제1항의 이행보증금(발생이자 포함, 제세공과금 제외)은 위 계약금의 일부로 충당한다. 이 때 “갑”은 “을”의 계약금 반환청구권을 담보하기 위하여 위 예금계좌 상의 예금채권에 관하여 지체 없이 “을”을 질권자로 하는 질권을 설정하여야 한다. 바. 최종인수대금의 납입 ▸“을”은 “갑”의 변경회생계획안에 대한 관계인집회의 결의가 요구되는 경우에는 당해 결의를 위한 관계인집회 기일 5영업일 전까지, 관계인집회의 결의가 요구되지 아니하는 경우에는 투자계약을 체결한 날로부터 30일이 되는 날까지 “갑”이 지정하는 “갑” 명의의 은행계좌에 위 인수대금 전액을 예치하여야 한다 Ⅲ. 매각추진 경과 및 향후 일정 1. 매각추진 경과 · 20OO.OO.OO : 제3자매각 주간사 선정 및 용역계약 체결 허가 · 20OO.OO.OO : 제3자매각 공고 허가 · 20OO.OO.OO : 기업매각 공고 · 20OO.OO.OO : 인수의향서 접수 · 20OO.OO.OO : 인수의향서 접수결과 보고 및 예비적 투자자 선정 · 20OO.OO.OO~OO : 예비적 투자자 예비실사(경영진 설명회 및 현장투어 포함) · 20OO.OO.OO : 입찰서 접수, 입찰함 개봉 및 입찰서류 확인 · 20OO.OO.OO : 우선협상대상자 선정 2. 향후 진행업무 및 일정 업 무 구 분 변경 전 변경 후 변경사유 양해각서(MOU) 체결 20OO.OO.OO 20OO.OO.OO 양해각서(MOU)(안)에 명시된 정밀실사기간 15영업일, 인수대금 조정요청기간 3영업일, 인수대금 조정합의기간 3영업일, 투자계약 체결기간 5영업일을 고려하여 향후 일정을 변경함 정밀실사 개시 - 20OO.OO.OO 정밀실사 완료 20OO.OO.OO 인수대금 조정 요청 - 20OO.OO.OO 인수대금 조정 합의 20OO.OO.OO 본 계약 체결 20OO.OO.OO 20OO.OO.OO 회생계획안 제출 20OO.OO.OO 20OO.OO.OO ※ M&A 추진 예상 일정은 과정별 진행상황에 따라 변동될 수 있음 □ 첨 부 : 1. M&A를 위한 입찰서 평가 집계표 사본 1부 : 2. 입찰자의 입찰서 사본 각 1부 : 3. M&A에 관한 양해각서(MOU)(안) 1부. 끝. 주식회사 OOOO 법률상관리인 대표이사 OOO

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