[법인회생] (서울회생법원) [양식2-18] 쌍방미이행쌍무계약 해지 허가 신청(공사 등) 작성법

[양식2-18] 재판부 허가사항 주식회사 OOOO 우)00000 서울 OO구 OO로 OOO, OOO(OO빌딩) / 전화 : (02)0000-0000 / FAX : (02)0000-0000 문서번호 : OO(간이)회생 제20OO-OO호 담당자 : OO팀 OOO 부장(010-0000-0000) CRO/감사 문서일자 : 20OO. OO. OO 사 건 : 20OO(간)회합100OOO(간이)회생 수 신 : 서울회생법원 제OO부(O) 참 조 : OOO 관리위원 제 목 : 쌍방미이행 쌍무계약 해지 허가 신청 1. 채무자는 20OO. OO. OO. (간이)회생절차개시를 신청하여 20OO. OO. OO. 보전처분, 20OO. OO. OO. 개시결정을 받은 회사입니다. 2. 채무자는 회생절차 신청 이전에 OOOO와 체결한 쌍방미이행 쌍무계약인 OO OO 자재납품 및 설치 공사 계약을 해지(제)하는 것이 회생절차 진행에 도움이 될 것으로 판단하여 아래와 같이 해지하고자 신청하오니 허가하여 주시기 바랍니다. - 아 래 - 1. 해지하고자 하는 쌍무 계약 내용 - 계약체결일자 : 20○○. ○○. ○○ - 계약 내용 및 수익률 분석 공사명 (계약명) 발주사 (상대방) 계약금액 (총공사비) 계약금 예상수익 예상 수익율 OOOO(주) OOO백만원 OO백만원 OO백만원 - 계약금 수령 여부 : 계약체결시 총공사비의 10%인 OO백만원 수령함 - 이행보증서(금) 제출 : 서울보증보험으로부터 이행계약보증보험증서 제출 - 공사 계약 요약 : 본 공사는 --------------------------------------------------- ---------------- 공사로 발주사인 OOOO(주)와 수주계약을 체결하였음. 2. 해지사유 - 자금 수지 악화 : 회생절차 진행으로 20○○년 ○○월 공사 착공을 해야 하지만 공사비용의 선투입과 회전의 불확실성으로 공사 개시가 어려움 상황임. - 계약파기 사유 발생 : 본 공사 계약서에서 정한 중대한 계약파기 사유 발생으로 발주사에서 계약파기를 통지해 왔으며 공사포기각서 제출을 요구하고 있음 - 서울보증보험의 대지급 : 계약당시 채무자가 서울보증보험과 체결한 계약이행 보증보험 약관에 따라 발주사에서 서울보증보험앞 보험금 청구(서울보증보험은 회생채권으로 신고할 예정임) - 기타 아래와 같은 해지 사유가 발생하였습니다. 3. 계약 해지에 따른 영향 - 본 계약 해지가 채무자의 향후 영업(추가 수주 등)에 미치는 영향은 --------- 일 정도로 회사의 영업에 ----------- 정도의 영향이 예상됨 - 기존 거래처의 요청을 수용하여 업계 내에서 신인도 하락을 최소할 수 있는 점 감안 - 계약 이행시의 수익 예상(회생절차 진행으로 인한 수익성이 변경됨) 당초 예상수익(부가세 제외) 현재 예상되는 수익(부가세 제외) 공사를 착공하여 진행 중인 현장의 경우 기 발생한 기성에 대한 손익보다 향후 남은 공사금액에 대해 예상되는 수익 기준으로 작성하셔도 됩니다. 계약금액 투입원가 예상수익 계약금액 투입원가 예상수익 ※ 회생절차로 원자재 구매 자금 투입이 어려운 상황이며 인건비 부담을 즉시 할 수 없을 경우 투입원가가 높아지고 공사기간 길어질 것으로 예상되어 추가 부담 예상 ※ 투입원가 증가로 손실이 예상되므로/수익금액이 낮아 질 것으로 보여 계약해지 하는 것이 채무자의 회생절차에 도움이 될 것으로 보임 - 계약 해지시 계약금(26,400천원) 반환 대신 서울보증보험에서 보험금 지급후 회생채권(구상채권)으로 신고할 예정으로 채무자의 자금 부담 없이 계약 해지할 수 있음. 4. 종합의견 및 결론 위와 같은 사유로 본 공사의 계약 해지를 위해 공사포기각서를 제출하고자 허가 신청하오니 허가하여 주시기 바랍니다. 가. 채무자의 현 상황으로는 조기에 공사재개도 불가하고, 공사 중단기간이 장기화되는 것에 비례하여 추가로 발생되는 금융비용, OOOOO 등의 손실에 대하여 당사 또는 수주사에서 부담이 될 것으로 보입니다. 나. 결론적으로 위와 같이 공사 중단기간의 장기화에 따라 계속적으로 발생되는 추가 발생비용으로 인한 이해 관계자들의 피해를 최소화하기 위하여 채무자가 공사계약해지를 선택하는 것이 타당할 것으로 사료되며, 채무자 또한 공사 중단으로 인한 손해발생액의 경감, 향후 수주를 위한 신인도 향상 등을 위해서는 본 공사계약을 해지하는 것이 최대 실익을 얻을 수 있을 것으로 판단하고, 공사계약 해지업무를 진행하고자 하오니 허가하여 주시기 바랍니다. 첨부서류 : 1. 계약포기 각서 2. 쌍방미이행 쌍무계약 관련 계약서(자재납품 및 설치 공사 계약서) 1부 3. 수주사 등의 요청 문서(내용증명) 각 1부. 끝. [또다른 예시] 1. 채무자는 20OO년 OO월 OO일 회생절차개시를 신청하여 20OO년 OO월 OO일 보전처분, 20OO년 OO월 OO일 개시결정을 받은 회사입니다. 2. 채무자는 회생절차 신청 이전 .........사업과 관련하여 상대방과 체결한 .........계약은 쌍방미이행 쌍무계약에 해당되는데, 관리인은 계약의 이행 또는 해지 선택에 대하여 면밀히 검토한 결과, 이행하는 것보다 해지하는 것이 채무자의 회생절차 진행에 도움이 되고, 채무자의 이익에도 부합된다고 판단되어 아래와 같이 채무자 회생 및 파산에 관한 법률(이하 “법”) 제 119조에 의거 계약을 해지하고자 하오니 허가하여 주시기 바랍니다. - 아 래 - 1. ................. 공급 계약 ▸ 계약당사자 : ▸ 계약금액 : ▸ 계약기간 : ▸ 계약주요내용 : 2. 계약 해지에 대한 검토 ① 계약 해지 사유 채무자의 YEOSU No.2 Complex L Project Jetty Module 제작 프로젝트는 채무자의 회생절차 개시일 이전까지 이 건 계약에 따라 공사가 원활히 진행되었으나, 회생개시일 이후 채무자가 하도급업체에 지급할 공사대금 미지급으로 인해 공사가 원활히 진행되지 않고 있으며, 발주처는 채무자가 향후 계약 이행 시 하도급업체들에 대한 대금지급 여부가 불분명하여 공사 진행이 어려운 상황에 직면할 수 있는데, 이에 따른 납기지연 등으로 인해 플랜트 공사 공정의 막대한 피해가 발생할 경우를 우려하고 있습니다. 또한 회생절차 개시결정 이전의 자금수지는 수금액 대비 지출액이 작아서 좋은 반면에, 이 건 계약을 계속 이행할 경우 현재 잔여 수금액 대비 발생예정 매출원가가 더 높아서 자금수지 및 변제자금의 부족으로 채무자의 회생절차에 지장이 초래될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 사유로 채무자는 더 이상 이 건 계약의 이행이 어려울 것으로 판단되어, 쌍방미이행 쌍무계약에 해당되는 이 건 계약 전부를 법 제119조에 의거 해지하고자 합니다. ② 계약 이행/해지 시의 자금 수지 비교 계약 이행 시 –770,421천원 손실, 해지 시 –52,070천원의 손실이 예상됩니다. (단위:천원, 부가세 별도) 구분 쌍무계약 이행 시 쌍무계약 해지 시 향후 수금(a) 3,242,071 0 향후 지출(b=c+d) 4,012,492 52,070 공익채권 (c) 하도급 1,865,545 0 경비 823,897 0 보증 0 0 합계 2,689,441 0 회생채권 (d=e+f) 공익분류(e) 1,323,050 0 회생변제율 지급(3.4%) (f) 하도급 0 36,323 경비 0 0 보증 0 15,747 합계 0 52,070 현금흐름 (g=a-b) -770,421 -52,070 ③ 계약 해지 시 향후 예상 Risk 및 대응 방안 발주처는 이 건 공급계약의 해지로 인하여 발생될 기술적, 금전적 손실(납기지연, 공정지연, 설계오류 및 제작오류로 인한 대응부족, 각 종 테스트 및 성능 보증의 미완수, 지체상금 등)과 플랜트 공사에 미칠 피해를 상당히 우려하고 있습니다. 이에 발주처는 보증증권에 대한 보증액 지급을 청구하는 방식으로 상기 피해를 줄이기 위해 노력할 것으로 예상되며, 이를 초과하는 피해금액에 대해서는 추가적으로 채무자에게 손해배상을 청구할 가능성이 있습니다. 이에 대한 대응 방안으로 채무자는 발주처가 채무자의 하도급업체와 직접 계약을 체결하여 공사 이행이 가능하도록 협의 중에 있으며, 이에 따라 현장 공정에는 차질이 없을 것으로 예상됩니다. 한편, 발주처와 채무자의 하도급업체 간에 직접 계약이 체결되지 않는 경우, 채무자는 발주처에 이 건 공급계약의 해지 후 잔여 공정에 대해서 신규 계약을 체결하는 방식으로 직접 공사를 수행하여 발주처의 손실이 최소화 되도록 협조하겠다는 의사를 이미 전달하였으며, 발주처는 이를 긍정적으로 검토하고 있습니다. 3. 계약해지에 따른 부대적인 법률행위 1) 법 제 119조 제1항에 근거한 계약 해지 의사를 통보할 계획입니다. 2) 법 제 121조 제1항에 관한 회생채권자로서 그 권리를 행사할 수 있음을 관계인(사)들에게 안내할 계획입니다.(첨부0... 통지서안) 4. 계약 해지가 회생절차에 미치는 영향 등 채권 부분에 대한 내용을 언급바람. ................ ※ 첨부서류 1. 쌍방미이행 쌍무계약 이행/해지 선택 보고 총괄표 1부. 2. 쌍방미이행 쌍무계약 해지 내부 품의서 1부. 3. 도급계약서 4. 통지서(안) 끝 주식회사 OOOO 법률상 관리인 대표이사 O O O

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