[법인회생] (서울회생법원) [양식7-07] M&A 입찰안내서 및 우선협상대상자 선정기준 허가 신청 작성법

[양식7-07] 재판부 허가사항 주식회사 OOOO 우)00000 서울 OO구 OO로 OOO, OOO(OO빌딩) / 전화 : (02)0000-0000 / FAX : (02)0000-0000 문서번호 : OO(간이)회생 제20OO-OO호 담당자 : OO팀 OOO 부장(010-0000-0000) 시행일자 : 20OO. OO. OO. CRO 사 건 : 20OO(간)회합100OOO(간이)회생 수 신 : 서울회생법원 제OO부(O) 참 조 : OOO 관리위원 제 목 : M&A 입찰안내서 배포자료 및 우선협상대상자 선정기준안 허가 신청 1. 채무자는 20OO. OO. OO. (간이)회생절차개시를 신청하여 20OO. OO. OO. 보전처분, 20OO. OO. OO. 개시결정을 받은 회사입니다. 2. 채무자는 20OO. OO. OO.자로 M&A 절차 추진에 대한 허가를 받아 20OO. OO. OO. M&A매각공고(OO경제신문)를 하였고, 이후 예정된 입찰서 접수(마감기한 20OO.OO.OO.) 일정을 감안하여 아래와 같이 “M&A 입찰안내서”를 배포하고 공정하고 객관적인 우선협상대상자 선정을 위하여 “우선협상대상자 선정기준”을 마련하여 입찰서 제출업체 평가에 적용하고자 하오니 허가하여 주시기 바랍니다. - 아 래 - Ⅰ. M&A 입찰안내서 및 IM자료 인수의향서(LOI) 접수 및 정보이용료를 납부한 잠재적 투자자에게 “M&A입찰안내서 및 IM자료” 발송(Information package 배부)하고 예비실사 기회를 제공하고자 합니다. 1. 입찰 안내서 주요내용 구분 주요 내용 비고 입찰방식 공개 경쟁입찰 방식으로 진행되나, 입찰을 통해 선정된 최고득점자의 인수조건으로 우선 매수할 수 있는 권리(“우선매수권”)를 가지는 공고 전 인수희망자(“우선매수권자”)가 존재함 입찰보증금 입찰참가자는 입찰참가신청서의 제출시한까지 ‘7.다. 입찰보증금 납입 방법 및 시한 등’에서 정하는 방법에 따라 지정 명의의 예금계좌로 “입찰금액의 10%”를 입찰보증금으로 예치하여야함 자금조달증빙 입찰참가자는 입찰금액 50% 이상에 대하여 자금조달증빙을 제시하여야 하며, 인정되는 자금조달 증빙은 20OO년 OO월 OO일(금) 이후 또는 그 이전 5영업일 이내에 발행된, 입찰참가자 명의의 예금 잔액 증명서(동일한 날짜)와 상장주식 등 시장성 있는 유가증권의 잔고증명서(유가증권 잔고증명서는 동일 거래종료 시간 이후 발행된 것에 합함)임, 다만, 예금잔액증명서의 예금 또는 유가증권 잔고증명서의 유가증권에 대해서는 압류, 가압류, 질권, 양도담보 기타 여하한 담보, 부담 또는 제한이 설정되어 있지 않아야함 계약금 인수예정자는 투자계약 체결 전까지 확정된 인수대금의 10%에 해당하는 금액을 계약금으로 회생회사가 지정하는 회생회사 명의의 예금계좌에 예치하여야함 기타사항 1)입찰참가자는 회생회사의 인수에 필요한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 제반 법령에 의한 신고, 신고수리, 승인, 인가 및 허가 등이 가능한 것을 확인하고 본 입찰에 참여하여야 함 2)회생회사와 주간사는 입찰참가자와 회생회사의 구 사주 또는 경영진과의 관계를 확인하기 위한 조사를 할 수 있고, 입찰참가자에게 이와 관련된 자료의 제공을 추가로 요구할 수 있으며, 입찰참가자는 회생회사와 주간사의 조사 또는 자료제공 요청에 적극 협조하여야 하며 입찰참가자가 이와 같은 회생회사 및 주간사의 조사에 협조하지 않거나 자료의 제공을 거부할 경우 회생회사 및 주간사는 양해각서 또는 투자계약을 해제할 수 있음 3)입찰참가자(컨소시엄 구성원 모두 포함)와 입찰참가자의 자금 조달원 등 관계인이 회생회사의 회생절차를 개시하게 된 요인 및 원인관계에 대하여 직∙간접적으로 영향을 미친 것으로 추정되는 경우, 회생법원의 판단하에 해당 입찰참가자의 입찰은 무효 처리되거나 인수예정자 또는 인수자의 지위 부여가 취소될 수 있음 4)입찰참가자가 인수할 기업의 자산이나 향후 현금흐름을 담보로 은행 등 금융기관에서 돈을 빌려 기업을 인수하는 방식의 LBO(LBO: Leveraged Buy-Out)를 진행하여 발각되는 경우 입찰 무효 및 인수예정자의 지위 부여가 취소될 수 있고, 양해각서와 본 투자계약 모두 취소될 수 있음 2. 예비실사 가. 예비실사기간 : 20OO년 OO월 OO일(수)~20OO년 OO월 OO일(목) 나. 인수의향서, 비밀유지확약서 및 관련 서류를 제출하여 예비실사자격자로 통지된 자 중 정보이용료를 납부한 인수희망자에 한하여 자료 제공 다. 인수 희망자별 예비실사 관련 일정 및 기간 등은 추후 M&A주간사가 개별 통지함 3. 입찰서류 접수 가. 제출기한 : 20OO년 OO월 OO일 15시(대한민국 표준시) 나. 제출장소 : ○○회계법인 (주)○○○○ M&A 추진팀 (서울시 ............................ 4층) 다. 제출서류 : 입찰안내서(예비실사 기간 중에 배부예정)에 기재된 조건 을 구비하여 입찰서류를 제출함 Ⅱ. 우선협상대상자 선정기준안 1. 입찰서 평가 목적 회생회사 (주)○○○○ M&A를 위한 입찰업체와 입찰서 내용을 공정하고 객관적으로 평가하여 우선협상대상자 등을 선정 2. 평가 원칙 가. 서울회생법원 실무준칙 제241호 "회생절차에서의 M&A"을 적용하되, 당사의 특수성을 감안하여 평가항목 및 배점 조정 나. 평가의 공정성 및 객관성을 제고하기 위하여 절대평가와 상대평가 병행 다. 평가위원의 독립적 평가를 위해 사전 토론 없이 평가 3. 평가항목 및 평가방법 가. 계량항목 : 평가기준에 따른 절대평가 (1)평가대상항목 : 인수대금 규모, 회사채 발행조건 및 금액, 자금조달증빙 주인수자의 재무건전성 나. 비계량항목 : 평가기준에 따른 상대평가 (1)평가대상항목 : 인수 후 경영능력, 고용승계 여부 4. 우선협상대상자의 선정기준 가. 우선협상대상자의 선정 : 평가위원의 평가결과에 따른 최고 득점자를 법원의 허가를 얻어 우선협상대상자로 선정함 나. 예비협상대상자의 선정: 우선협상대상자로 선정되지 아니한 입찰참가자 중 평가 순위에 따라 예비협상대상자를 법원의 허가를 얻어 선정할 수 있음. 5. 우선협상대상자의 선정기준 주요내용 구분 주요 내용 비고 1.입찰금액의 규모 가. 인수대금 총액을 기준으로 평가하며, 평가항목 중 배점이 가장 큼 나. 입찰금액의 규모와 유상증자 비율의 조합에 따라 배점이 결정됨 다. 매각예정가액 미만으로의 입찰은 무효로 처리될 수 있음(매각예정 가액은 사전에 공개하지 않음) 라. 만점 및 배점의 상한 없음 마. 유상증자 비율이 높을수록 일정한 가점이 적용되며, 50% 미만의 유상증자 비율은 무효로 처리됨 2.회사채 발행의 조건 가. 이자율과 만기 등 부채 조달 조건을 정상적인 영업활동에 따른 회 사의 부채부담능력과 비교하여 평가함. 나. 이자율이 높을수록 불리하게 평가됨 다. 회사채의 만기는 2년 미만일 경우에 최저 배점 부여 라. 회사채 미발행의 경우 이자율과 만기 관련 최고 배점 부여 3.자금 조달 증빙 가. 입찰금액 전액에 대하여 회사와 M&A 자문사가 인정한 자금조달 증빙을 제출하는 정도에 따라 평가함 나. 일정비율 미만으로의 자금조달 증빙은 무효로 처리될 수 있음 4.주인수자의 재무 건전성 가. 부채비율 또는 자금조달증빙금액 등을 기준으로 주인수자의 재무 건전성을 평가함 5.인수 후 경영능력 가. 주인수자의 회사경영계획의 적정성으로 인수 후 경영능력을 평가함 나. 회사경영계획은 장기비젼, 수주를 포함한 영업계획, 인력확충 및 재무구조 개선계획 등이 구체적으로 제시되어야 함. 6.종업원 고용 승계 가. 종업원 고용승계를 명시하고 고용안정 프로그램에 대한 조건을 제시하는 정도에 따라 평가함.(고용보장 연(年)수 필수 기재) 5. 평가위원 평가위원은 채무자와 매각주간사 인원으로 구성하며, 아래와 같습니다. 구분 평가위원 성명 소속 직위 담당업무 1 관리인 2 3 매각주간사 ※ 향후 M&A 추진 주요일정(안) (1) 최종입찰(Binding Offer 접수) 20OO년 OO월 OO일(금) (2) 최고득점자 선정 20OO년 OO월 OO일(금) (3) 우선매수권 행사여부 통지 도착예정 20OO년 OO월 OO일(목) (4) 우선협상대상자 선정 및 통보 20OO년 OO월 OO일(월) (5) 양해각서(MOU) 및 질권설정계약서 체결 20OO년 OO월 OO일(수) (6) 정밀실사 20OO년 OO월 OO일(수) ~ OO월 OO일(목) (7) 인수예정자 인수대금 확정 20OO년 OO월 OO일(목) (8) 투자계약 체결 및 계약금 예치 20OO년 OO월 OO일(금) (9) 인수대금 전액 납입 20OO년 OO월 OO일(목) (10) 회생계획안 심리·결의를 위한 관계인집회 20OO년 OO월 OO일(목) (주) 상기 일정은 추진과정에서 일부 변동될 수 있음 ※첨부 1. (주)0000의 M&A 입찰안내서 1부 2. (주)0000의 M&A 우선협상대상자 선정기준 1부. 3. (주)0000의 M&A 우선협상대상자 선정기준(외부공표용) 1부. 끝. 주식회사 OOOOO 법률상관리인 대표이사 OOO

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