[법인회생] (서울회생법원) [양식7-01] M&A 추진 및 매각주간사 선정 허가 신청(수의계약) 작성법

[양식7-01] 재판부 허가사항 주식회사 OOOO 우)00000 서울 OO구 OO로 OOO, OOO(OO빌딩) / 전화 : (02)0000-0000 / FAX : (02)0000-0000 문서번호 : OO(간이)회생 제20OO-OO호 담당자 : OO팀 OOO 부장(010-0000-0000) CRO/감사 문서일자 : 20OO. OO. OO 사 건 : 20OO(간)회합100OOO(간이)회생 수 신 : 서울회생법원 제OO부(O) 참 조 : OOO 관리위원 제 목 : 인가전 M&A 추진 및 매각주간사 선정 허가 신청 1. 채무자는 20OO. OO. OO. (간이)회생절차개시를 신청하여 20OO. OO. OO. 보전처분, 20OO. OO. OO. 개시결정을 받은 회사입니다. 2. 채무자는 조기 경영정상화 방안의 일환으로 회생계획 인가 전 M&A를 추진하고자 아래와 같이 M&A추진 관련 허가를 신청하오니 허가하여 주시기 바랍니다. - 아 래 - 1. 허가신청 대상 1) 회생계획 인가 전 M&A 추진계획 - 공고 전 인수희망자가 있어 Stalking-Horse Bid방식의 M&A 다만, Stalking-Horse Bid방식의 M&A가 여의치 않을 경우 공개 경쟁입찰방식 M&A - (또는) 공개 경쟁입찰방식 M&A 2) 매각주간사 선정 및 M&A 용역계약 체결 2. 회생계획 인가 전 M&A 추진계획 구 분 내 용 M&A 추진 사유 ○ 인수의향자로부터 채무자에 대한 투자의향서를 수령. 투자의향서는 회생담보권과 회생채권을 조기 변제하는 것은 물론, 향후 상당한 추가 투자를 내용으로 하여 채무자의 채권자, 근로자 등 이해관계인들은 물론 채무자에게도 매우 유리한 조건으로 사료됨 ○ 채무자의 회생방안 일환으로 회생계획 인가 전 M&A를 추진하여 채무자의 재무구조 개선 및 회생채무의 조기 변제 도모 필요 투자유치 ○ 1개 매장운영 및 3개 매장 운영계획, 온라인몰 8개 운영, 201○○년 매출 ○○억원예상 요인 ○ 기업회생에도 불구하고 정상적인 브랜드 운영 ○ 안정적인 자금공급 시 공격적인 제품판매로 매출 62억원 이상 가능 추진방식 ○ Stalking Horse Bid 방식 진행 예정 - 회생계획 인가 전의 제3자 배정 유상증자 방식 3. 매각주간사 선정 및 M&A 용역계약 체결 구 분 내 용 비 고 매각주간사 선정방식 수의계약 선정예정 매각주간사 회계법인 OO (조사위원) 수의계약 선정사유 <수의계약 사유> 주간사 선정을 공개경쟁 방법에 의할 경우, 절차 수행에 2주 가량 소요되어, 신속한 진행 필요성을 고려하여 수의계약 방식 채택 [서울회생법원실무준칙 제241호(이하‘준칙’이라함) 제9조] <회계법인 OO 선정사유> ○ 채무자의 조사위원 업무를 수행하여 회사의 현안 사항과 회생방안에 대한 이해도가 높고, 주간사의 실사기간 단축으로 M&A 절차의 신속 진행과 성공 가능성을 높이기 위해 조사위원인 회계법인ＯＯ을 주간사로 선정코자함.[“준칙”제27조 제2항] 주 간 사 용역범위 ○ 매각전략수립 및 투자자 유치 ○ 매각대상의 가치평가, 주요 현안 분석을 통한 최적의 M&A 진행 방안 마련 ○ 입찰절차 진행에 필요한 자문 및 문서 작성 ○ 매각공고부터 매매계약 체결 및 거래의 종료까지 M&A 절차 전반에 걸친 자문 및 업무 지원 ○ 법률, 세무, 회계 및 재무에 관한 제반 검토와 자문 ○ 회생계획안 작성 및 채권자 동의를 위한 업무 지원 ○ 기타 거래를 종결하기 위하여 필요한 범위 내에서 관리인이 요청하는 사항 ○ 법원이 필요하다고 인정한 경우 회생계획안의 심리 및 결의를 위한 관계인집회에 출석하여 채권자 등 이해관계인의 질문에 답변 등 용역수수료 ○ 준칙 제241호 제11조에 따라 정함을 원칙으로 함. 단, 착수금은 지급하지 않는 조건이며, 성공 보수금액은 각 준칙에 따라 결정한 금액으로 한다. 용역기간 계약체결일로부터 6개월로 하되, 용역기간 내에 업무의 이행이 불가능하다고 인정되어 추가로 계약기간을 연장할 필요가 있을 경우, 상호 협의하여 법원에 허가를 득하여 기간을 연장할 수 있으며, 추가보수는 없는 것으로 한다. 효력발생 법원의 허가를 득함으로써 효력 발생 4. M&A 추진 세부일정(안) 일자 /기간 개 요 상세업무내용 D­3~7 조건부 투자계약 협상 - 협상 대응 D 조건부 투자계약 체결 - 인수의향자와 조건부계약 체결 D 매각공고 - 신문공고 D+4 인수의향서 접수마감 - 접수마감 및 예비실사준비 D+7~11 매각전략 검토 및 협의 - 매각전략의 검토 및 수립 - 주요 이슈/대안 검토 - 투자자 동향/성향 파악 일자 /기간 개 요 상세업무내용 D+14~25 예비실사 - 예비실사 대응 D+28 입찰서류 마감 - 접수마감 및 평가 D+30 기존투자자 우선매수권 행사기간 만료 - 기존원매자 우선매수권 만료 D+32 MOU 체결 - 새로운 투자자와 MOU 및 질권설정계약 체결 D+35~39 정밀실사 - 정밀실사 대응 D+42 본계약 체결 - 계약 조건 검토 D+49 회생계획안 제출 - 회생계획안 작성 D+80 관계인집회 - 집회 및 회생계획안 인가 주) 상기 일정은 추진과정에서 일부 변동될 수 있음 (실제 날짜로 기재바람.) ※첨부서류 : 1. 내부품의서 1부. 2. M&A 추진 및 매각주간사 선정 계획 1부. 2. 매각주간사 용역계약서 사본 1부. 3. 인수의향서 1부.(회사보관, 필요 시 별도제출 예정) 끝. 주식회사 OOOO 법률상관리인 대표이사 OOO 주식회사 OOOO M&A 절차 추진 및 매각주간사 선정 계획 20○○. ○○. . 주식회사 OOOO 법률상관리인 대표이사 OOO 1. 회생절차 진행 경과 및 M&A의 필요성 가. 회생절차 진행경과 일 자 내용 20OO. OO. OO. 회생절차 개시신청 나. M&A 필요성 1) 회사의 현황 - 채무자는 회생계획 인가 전 정상적인 영업활동 중이나, 경제침체 등의 영향으로 향후 경영정상화까지 많은 어려움이 예상됨. 2) M&A 의 필요성 - 상기와 같이 영업활동에 의한 현금창출만으로는 회생계획안에 대한 채권자들의 동의가 불분명하다고 예상되는 상황에서, 채무자의 회생과 회생채무 조기변제 및 재무상황 개선 등을 위한 방안으로 회생계획 인가 전 M&A를 추진할 필요가 있을 것으로 사료됨. 2. 매각주간사 선정(공개경쟁을 통해 선정할 경우에는 선정계획을 기록) 1) 주간사 선정 근거 - 서울회생법원 실무준칙 -------------- 2) 매각주간사 선정 및 사유 가) 선정하고자 하는 매각주간사 : 회계법인 OO 나) 선정사유 - 채무자의 조기 경영정상화를 위해서는 신속한 M&A 진행이 필수적인 바, 회사현황 및 회생절차 진행현황에 대한 이해도가 높은 기관이 매각주간사 업무를 수행하는 것이 효율적이라 할 수 있음. - 회계법인 OO의 경우, 채무자의 조사업무를 수행하여, 회사의 현안 사항 등에 대한 이해도가 높아, 회사의 회생방안에 대하여 면밀하게 파악하고 있을 것으로 예상되므로 M&A를 신속하게 진행하면서도 성공 가능성을 높이는 데 최적의 기관이라고 판단됨. 3) 선정방식 및 용역수수료 - 조속한 경영정상화를 위해서는 20OO년 OO월 중순까지 M&A 완료가 필요하며, 주간사를 입찰절차를 거쳐 선정할 경우 절차수행에 2주 정도가 소요되어 M&A 완료가 지연될 것이 우려되므로 별도의 입찰절차 없이 조사위원인 회계법인 ○○을 수의계약에 의해 매각주간사로 선정하고자 함. [“서울회생법원 실무준칙” 제 241 호(회생절차에서의M&A) 제 27 조] - 용역수수료 중 착수금은 지급하지 않는 것으로 하며, 성공보수금액은 “서울회생법원 실무준칙”제11조에 따라 결정되는 금액으로 하며 법원의 허가를 원칙으로 한다. 3. M&A 진행계획 가. 용역의 목적 및 범위 1) 용역의 목적 - Stalking-Horse 방식의 M&A 진행 - 제 3 자 배정 유상증자 및/또는 회사채발행 방식에 의한 M&A 자금유입 및 채무 재조정을 통해 회사가 계속 기업으로 존속할 수 있도록 향후 자금수지를 개선하기 위한 목적임. 2) 용역의 범위 - Stalking-Horse 방식의 M&A 진행 (공고 전 인수예정자와의 조건부 인수계약을 체결하고 이후 공개입찰을 진행하며, 인수희망자 또는 입찰자가 없거나 조건부 인수예정자의 인수내용보다 유리한 인수내용을 제시하는 입찰자가 없는 경우에는 조건부 인수예정자를 최종 인수예정자로 선정하는 조건부 인수계약 체결) - 공개 경쟁 입찰 방식 M&A 진행 (필요 시) - 매각전략의 수립 및 투자자 유치 - 매각대상의 가치평가, 주요 현안 분석을 통한 최적의 M&A 진행 방안 마련 - 입찰절차 진행에 필요한 자문 및 문서 작성 - 매각공고부터 매매계약 체결 및 거래의 종료까지 M&A 절차 전반에 걸친 자문 및 업무 지원 - 법률, 세무, 회계 및 재무에 관한 제반 검토와 자문 - 회생계획안 작성 및 채권자 동의를 위한 업무 지원 - 기타 거래를 종결하기 위하여 필요한 범위 내에서 관리인이 요청하는 사항 - 법원이 필요하다고 인정한 경우 회생계획안의 심리 및 결의를 위한 관계인집회에 출석하여 채권자 등 이해관계인의 질문에 답변 등 나. 용역 기간 및 수행 계획 1) 용역 기간 - 계약 체결일로부터 6개월로 하되, 용역기간 내에 업무의 이행이 불가능하다고 인정되어 추가로 계약기간을 연장할 필요가 있을 경우, 상호 협의하여 법원에 허가를 득하여 기간을 연장할 수 있으며, 추가보수는 없는 것으로 한다. 2) 용역수행 계획 (가) 실사 및 Valuation - 기준일 시점으로 실사가치, 청산가치 및 계속 기업가치 검토 - 계속 기업가치의 검토를 통한 적정한 매각가격의 검토 - 인수자 실사에 대한 대응전략 수립 (나) 잠재투자자에 대한 마케팅 방안 - 잠재 투자자군 동향 파악 및 마케팅 전략 수립 - 채무자와 협의하여 시너지 극대화 업체 참여 유도 (다) 회생계획안 작성 및 인가를 위한 지원 - 20OO 년 OO월 중순까지 M&A 절차의 완료(관계인집회 인가)를 위하여 유연한 절차 적용 - 회생계획안 작성 지원 - 인가를 위한 이해관계인에 대한 협의 및 설득 필요 (라) 기타 논의 사항 (1) 기밀유지 - 주간사 용역 수행 중 취득한 정보는 채무자회사 외부는 물론 회사 내 타부서로도 유출되는 일이 없도록 유의 필요 - 특히, 채무자회사에 대한 평가금액, 우선협상자 선정기준 등은 특별관리 필요 (2) 투자자와의 접촉 - M&A 절차의 진행 시 투자자의 접촉 및 마케팅은 매각주간사에서 총괄 - M&A와 관련하여 잠재적 투자자가 채무자에게 직접 접촉해 올 경우 회사는 매각주간사에게 소개하여 효율적인 관리가 되도록 협조 (3) 진행사항의 협의 - 매각주간사는 업무진행에 관해서 채무자와 수시로 협의하도록 하며, 진행상황을 정기적으로 회사에 보고하며 회사 요청 시 수시보고 실시 - 필요한 경우 법원 보고를 위한 자료 작성 및 보고 지원 4. M&A 일정 (예정) 향후 주요일정(안)은 다음과 같으며, 구체적 일정은 추진과정에서 재조정될 예정임 일자/기간 개 요 상세업무내용 주간사 채무자 D­3~7 실사 및 가치평가 입찰안내서 작성 - 실사보고서 작성 - IM 및 입찰안내서 작성 - 주요이슈 검토/협의 Ｏ D­3~7 조건부 투자계약 협상 - 협상 대응 Ｏ D 조건부 투자계약 체결 - 인수의향자와 조건부계약 체결 Ｏ D 매각공고 - 신문공고 Ｏ D+4 인수의향서 접수마감 - 접수마감 및 예비실사준비 Ｏ D+7~11 매각전략 검토 및 협의 - 매각전략의 검토 및 수립 - 주요 이슈/대안 검토 - 투자자 동향/성향 파악 Ｏ D+14~25 예비실사 - 예비실사 대응 Ｏ Ｏ D+28 입찰서류 마감 - 접수마감 및 평가 Ｏ D+30 기존투자자 우선매수권 행사기간 만료 - 기존원매자 우선매수권 만료 Ｏ D+32 MOU 체결 - 새로운 투자자와 MOU 및 질권설정계약 체결 Ｏ D+35~39 정밀실사 - 정밀실사 대응 Ｏ Ｏ D+42 본계약 체결 - 계약 조건 검토 Ｏ D+49 회생계획안 제출 - 회생계획안 작성 Ｏ Ｏ D+80 관계인집회 - 집회 및 회생계획안 인가 Ｏ Ｏ

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